Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция в 2020 году

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

• Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Итак, поехали!

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения.

Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

• Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
• Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
• Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры.

Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

• Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
• Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
• Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст.

13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

• Уведомление кредиторов.
• Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
• Получение ЭЦП.
• Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
• Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение.

Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

• Проведение сверки с ФНС.
• Предоставление отчетности в ПФР.
• Подготовка передаточного акта.
• Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.

1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

• Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
• Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган.

По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

• Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
• Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
• Организация документооборота в созданном Обществе.
• Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

Источник: https://www.klerk.ru/buh/articles/489269/

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Реорганизация в форме выделения

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: https://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация в форме выделения: как провести в 2019 году

Реорганизация юридического лица в форме выделения — возможно, самый непростой вид преобразования компании. Нужно правильно оформить решение о таком шаге и составить передаточный акт, а также учесть некоторые нюансы. Предлагаем краткую пошаговую инструкцию, как грамотно провести процедуру.

Гражданский кодекс предлагает пять видов изменений структуры юридического лица — слияние, разделение, присоединение, преобразование и выделение. Последний вариант отличается от прочих тем, что при нем не происходит ликвидации юрлица.

Случается следующее: от одного предприятия “отпочковывается” другое, новое. Иногда даже не одно, а несколько. Материнская компания становится учредителем “дочек”, и все они продолжают хозяйственную деятельность как самостоятельные юрлица со своими расчетными счетами.

Те, кто проводят процедуру, делят активы, права и обязательства изначальной фирмы между ней и новым юрлицом (или новыми юрлицами). Как именно? Это решают учредители, готовых схем или предписаний нет.

Организационно-правовые формы базового юрлица и дочернего могут быть разными. То есть из ООО можно выделить АО и наоборот.

Зачем нужна реорганизация ООО в форме выделения?

К этому решению компании приходят добровольно или делают это принудительно. Первый вариант возможен, когда какой-то игрок рынка стал монополистом, и государство через суд заставляет его провести выделение части бизнеса в отдельное юрлицо. Так власти пытаются искусственно стимулировать конкуренцию.

Чаще всего на реорганизацию через выделение идут по своей инициативе. Например, чтобы создать филиал, оптимизировать структуру компании и налогообложение или передать акции минуя запрет на прямую сделку. Еще один распространенный мотив — желание перевести активы в новое предприятие, а долги оставить в старом.

Каковы будут налоговые последствия?

Появившиеся на свет после выделения компании не становятся автоматически правопреемниками своего “родителя”. Они «наследуют» только те обязательства, которые им официально передали. То, что не передали, остается за базовым предприятием.

Особых налоговых последствий ни для кого из участников реорганизации не наступает. Новая компания не обязана платить пошлины, налоги и сборы за старую. “Дочка” вправе выбрать себе другую систему налогообложения.

Если налоговая заподозрит, что новую компанию выделили из старой, чтобы неправомерно уклониться от платежей или чтобы провернуть “серую” схему с возвратом НДС, она может подать на компанию в суд. Подозрительными с точки зрения фискалов будут выглядеть ситуации, когда:

• деловая цель выглядит неубедительно, а все имущество выделенной фирмы возвращается арендой обратно;
• имущество передают сразу после получения вычета по НДС;
• выделенная компания переходит на упрощенную систему налогообложения и сразу продает активы.

Если суд признает правоту налоговой, новую компанию заставят выплатить необходимые платежи предшественника. А если власти решат, что реорганизацию провели только для того, чтобы не переходить с “упрощенки” общую систему налогообложения (ОСН) из-за превышения лимита дохода, то налоговые платежи пересчитают по ОСН.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

1. Принятие решения и извещения

Решение должно быть единогласным — если речь идет о компаниях с несколькими собственниками. Они должны провести собрание и оформить протокол. Вопросы, которые нужно обсудить, прописаны в пункте 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Затем в течение трех рабочих дней необходимо письмом известить налоговую службу. Специалисты ведомства внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после собрания нужно известить о намерении провести выделение всех известных кредиторов — также письменно.

Только спустя 30 дней после второй публикации можно нести в налоговую необходимые документы.

2. Сбор пакета документов

Пока ожидаете публикации в “Вестнике”, следует провести инвентаризацию имущества. По ее результатам нужно составить передаточный акт (раньше требовали еше разделительный баланс, но эти бумаги по сути дублировали друг друга, потому от баланса отказались) — в этом документе расписывают, что из активов и пассивов отдается новой компании, а что остается у прежней.

Документ составляют в свободной форме. Требования к нему прописаны в статье 59 Гражданского кодекса РФ.

По данным сайта федеральной налоговой службы (ФНС), в инспекцию нужно предоставить:

• заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• учредительные документы. В двух подлинных экземплярах, если передавать их лично или по почте, или в одном, если высылать в электронном виде через личный кабинет на сайте инспекции;
• передаточный акт;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте ФНС.

На этом перечень на сайте налоговой службы исчерпывается. Но специалисты рекомендуют подготовить также:

• уведомительные письма кредиторам;
• два экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации» с сообщениями о реорганизации;
• устав новой компании в двух экземплярах;
• решение утвердить новый устав реорганизуемой компании и экземпляр свежей редакции;
• копии писем кредиторам с уведомлениями.

3. Передача пакета документов в налоговую

Сделать это можно лично, по почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения), курьером (DHL Express или Pony Express, но только в пределах Москвы) или в электронном виде.

На шестой рабочий день инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации выделенной компании. Это будут лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. Бумаги также можно получить по почте, с курьером или лично.

После этого требуется изготовить печати новой фирмы, открыть расчетный счет и уведомить об этом налоговую службу.

Какие еще нюансы нужно знать?

• О грядущих изменениях в структуре бизнеса нужно уведомить работников, которых они коснутся.
• Платить транспортный налог за переданные выделенной компании транспортные средства будет материнская компания до тех пор, пока машины не перерегистрировать на “дочку” в ГИБДД.
• Право собственности на недвижимость при реорганизации автоматически переходит вновь образованному юрлицу.

Источник: https://www.fd.ru/articles/159424-reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya-kak-provesti-v-2019-godu

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.

В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество.

Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный».

Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует.

Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

Есть и другой способ — составить разделительный баланс в виде соглашения учредителей компании-правопреемника о том, какое имущество и обязательства передаются в выделяемую организацию. Здесь важно указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, а также налогов и других платежей.

Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации».

Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

Период до завершения реорганизации

К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно.

Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

Вступительная бухотчетность выделившейся компании

Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику.

У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал.

Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами.

При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником.

Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам.

В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

Перенос убытков и амортизация

Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения.

Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428).

На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно.

Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22).

Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

Налоговая база по НДС

В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий.

А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ.

Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

Отчетность по НДФЛ

При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов.

Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.).

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/8/5056

Реорганизация в форме выделения

Владельцы бизнеса планируют создать на базе компании несколько новых, но прежнюю хотят сохранить. Для этого нужна реорганизация в форме выделения. Читайте статью об особенностях и основных этапах процедуры.

У собственников компании есть возможности менять структуру бизнеса. В том числе перевести часть активов в новую компанию и при этом оставить прежнюю действовать. Например, это нужно потому, что владельцы по-разному видят дальнейшее развитие компании и не приходят к согласию. Чтобы сохранить одну организацию и сформировать на ее основе другую, проводят реорганизацию в форме выделения.

Подробнее о том, как выделить новую компанию из акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, читайте в рекомендациях Системы Юрист

Реорганизация в форме выделения позволяет сохранить прежнюю компанию

Существует несколько вариантов изменения структуры компании:

• слияние,
• присоединение,
• разделение,
• выделение,
• преобразование.

У каждой из этих форм свои особенности. В частности, отличаются цели. Например, в ходе слияния две компании объединяют в одну, и прежние больше не функционируют. В ходе преобразования одну организационно-правовую форму заменяют другой.

Реорганизация в форме выделения – форма, которая позволяет не прекращать работу предыдущего юридического лица и при этом создать новые на его основе. Этим выделение отличается от разделения: при разделении прежняя компания действовать перестанет (ст.

58 ГК РФ).

Нормы о том, как проводить реорганизацию, присутствуют в статьях 57 – 60.2 ГК РФ. Помимо этого, процедуру выполняют с учетом требований корпоративного законодательства. По закону реорганизация юридического лица в форме выделения допустима в отношении:

• хозяйственных обществ (ООО или АО);
• товариществ (полных или коммандитных);
• производственных кооперативов (ст. 57 ГК РФ).

Однако выделить некоммерческую организацию из ООО или унитарное предприятие из АО нельзя.

Что такое реорганизация в форме выделения – это можно проиллюстрировать примером. Существует компания «A», которая производит товары нескольких видов. Общее собрание решает, что нужно создать компанию, которая будет заниматься производством только одного вида товаров.

Часть компании «A», которая отвечала за этот процесс, переводят в новую компанию «B». Компания «А» перестает производить это товар, но продолжает остальные.

Возможна смешанная реорганизация: например, владельцы бизнеса вправе выделить из прежнего АО новое и одновременно преобразовать его в ООО.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция на 2018 и 2019 годы

Чаще всего реорганизация в форме выделения – это процедура, которую проводят в отношении ООО или АО. Реорганизацию ООО в форме выделения осуществляют с учетом норм закона об ООО. На изменение структуры бизнеса АО распространяются нормы закона об акционерных обществах. Однако схема реорганизации АО в форме выделения в общем виде совпадает со схемой, по которой переформируют ООО.

Этапы процедуры:

1. Подготовительный. Ответственные лица принимают решение о созыве собрания, на котором будут обсуждать вопрос о выделении ООО или АО. Также проводят инвентаризацию имущества компании и проверяют исполнение обязательств по сделкам (ч. 3 ст. 11 закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухучета). Если речь идет об АО, определяют цену выкупа акций и извещают о ней владельцев.
2. Оформление документов перед собранием. На этом этапе составляют передаточный акт. Когда в другую компанию преобразуют часть АО, или при выделении ООО реорганизация требует, чтобы имущество, права и обязательства передали компании по специальному акту (п. 4 ст. 58 ГК РФ). На этом же этапе разрабатывают устав нового юридического лица.
3. Проведение собрания. Собственники бизнеса в соответствии с нормами закона об ООО или АО принимают решение о реорганизации в форме выделения. Содержание документа должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 19 закона об АО или п. 2 ст. 55 закона об ООО. В обоих случаях в решение необходимо включить формулировку о том, что владельцы бизнеса согласны на проведение процедуры. Кроме того, в документе отражают, на каких условиях проведут процедуру. В частности, в каком порядке обменяют доли в уставном капитале прежнего ООО на доли в новом, или каков порядок размещения акций нового АО. Утверждают передаточный акт, а также комиссию по проведению реорганизации. Собрание может определить в документе о реорганизации в форме выделения сроки извещений кредиторов.
4. Основной. На этом этапе о процедуре уведомляют налоговую и кредиторов. С налоговой сверяют данные по отчислениям в бюджет, с кредиторами рассчитываются, если кредиторы этого потребуют. В ПФР направляют соответствующие сведения. Если идет выделение АО, выкупают акции и тех, кто этого потребовал, и регистрируют выпуск акций нового АО.
5. Регистрация новой компании. Если создали ООО, перед регистрацией собрание нового общества утверждает устав и руководство. Если создали АО, устав и руководство утверждали на собрании, которое принимало решение о реорганизации в форме выделения. Для того, чтобы налоговая внесла в ЕГРЮЛ сведения о новой компании, в ИФНС направляют комплект документов.

Документы в ФНС после реорганизации юридического лица в форме выделения

В комплект документов для налоговой входят:

1. Заявление по форме № Р12001 за подписью директора или иного лица, которое без доверенности действует от имени компании.
2. Новый устав в двух экземплярах.
3. Передаточный акт.
4. Документ о внесении госпошлины за регистрацию.
5. Документ о подаче сведений в ПФР.
6. Доказательство извещения кредиторов о реорганизации в форме выделения.
7. Документ об изменении сведений об эмитенте в решении о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг. Это нужно, если реорганизуемая компания выпускала такие бумаги. Кроме того, в случае для АО обязательно нужен документ, что выпуску акций присвоили государственный регистрационный номер (ГРН) или идентификационный номер.

После внесения в реестр данных о новом юридическом лице реорганизация в форме выделения завершается.

Источник: https://www.law.ru/article/21905-reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya